Vědecký experiment výzkumu nespavosti Dr.Marrowa dostává velmi brzy jiný směr. Staré šlechtické sídlo, o jehož minulosti i současnosti v okolí kolují celé legendy, si totiž bere vzdor Marrowovi v jeho experimentu hlavní roli. Theo, Eleanor a Luke tak na zámku nečelí všetečným lékařovým dotazům, ale spolu s ním stále podivnějším jevům. Zprvu různým šramotům a hlukům, brzy však i krvavým nápisům, oživlému nábytku a nakonec i nelítostným duchům. Lékařský výzkum se mění v boj o holý život. Je ještě šance uniknout?
Dr. Marrov (Liam Neeson) se zabývá výzkumem lidského strachu. Pod zástěrkou pomoci lidem s nespavostí pozve do starého zámku Hill House v Anglii tři lidi. Theu (Catherine Zeta - Jones), Nell (Lili Taylor) a Luka (Owen Wilson). Po určité době se však tento výzkum stane bojem o holý život. Vše začne podivnými zvuky po celém zámku, potom krvavými nápisy na zdech a nakonec se objeví duchové s temným tajemstvím.
Mladá uzavřená Nell Vence se celý život starala o svou nemocnou despotickou matku. Po její smrti ji však chamtiví příbuzní vyštvou z bytu, který chtějí výhodně prodat. Když se jí naskytne příležitost přivydělat si jako pokusná osoba při výzkumu nespavosti, kterou trpí kvůli matce, odjede do odlehlého ponurého domu, kde se má experiment uskutečnit pod vedením doktora Davida Marrowa. Toho však ve skutečnosti nezajímá nespavost, ale princip šíření strachu ve skupině lidí. Nell se seznámí s dalšími dvěma pokusnými osobami, světáckou malířkou Theo a mladíkem Lukem Sandersonem. Společně si prohlédnou ponurý dům plný soch, obrazů a podivných zvuků a u večeře vyslechnou od Marrowa a jeho asistentů strašidelný příběh o majiteli domu, průmyslníkovi Hughu Crainovi, o jeho mrtvých dětech a dětském pláči, který se tu po jejich smrti začal ozývat.

Doktorova asistentka Mary prohlásí, že příběh není celý, než však stačí prozradit více, zraní ji ve tváři prasklá struna ze spinetu. Její kolega Todd ji odveze do nemocnice a Marrow zůstane se svými pokusnými osobami v domě sám. V noci se opravdu po domě rozléhají podivné zvuky, které se Luke pokouší bagatelizovat. Pozdě v noci se však v Nellině ložnici objeví duch malého dítěte, který šeptá "Najdi nás!" a další den se na zdi objeví krvavý nápis vítající doma Eleanor. Podivné úkazy pokračují, nabývají na intenzitě a další noc dovedou Nell k tajnému vchodu do Crainovy pracovny, kde Nell objeví zápisy o zaměstnancích Crainovy továrny a mezi nimi najde spoustu dětí, které podezřele často umíraly. Jako jediná vidí na zahradě zjevení oběšené ženy a vzápětí objeví staré album s fotografiemi Crainovy druhé ženy Carolyn, které ji dovedou k obrovskému krbu.

Tady šokovaná dívka objeví pozůstatky zavražděné ženy. Rozhodne se pomoci duchům dětí, uvězněných v domě, a nenechá se odradit ani Marrowovým přiznáním o skutečném cíli experimentu. V noci se Nell opět střetne s Crainovým duchem a v ohrožení se ocitá také Marrow, kterého se pokusí utopit oživlá socha z jezírka v zimní zahradě. Skupina lidí se marně pokouší dostat z domu, který je uvěznil a nyní se je pokouší zabít. Když se však objeví duch samotného Craina, Nell se nezalekne a pustí se s ním do boje.